21 Ago CONFERIMENTO IN HOLDING. APPROCCIO LOOK-TROUGH E TEST DI PREVALENZA DEL COMMA 2-BIS ART. 177 TUIR: UN ESEMPIO NUMERICO
Per comprendere l’applicazione pratica dell’approccio look-through e del test di prevalenza previsti dall’art. 177, comma 2-ter del TUIR (come interpretato dall’art. 5 del D.Lgs. 221/2024), analizziamo un caso numerico concreto basato su una struttura societaria a catena.
Lo Scenario di Partenza
Il sig. Rossi possiede una partecipazione del 40% nella società non quotata Holding H (che si qualifica come holding finanziaria ai sensi dell’art. 162-bis del TUIR). Rossi intende conferire questo 40% in una sua holding personale di nuova costituzione (NewCo), applicando il realizzo controllato.
Per verificare se l’operazione beneficia del regime agevolato, non basta che il 40% superi le soglie ordinarie. Bisogna “guardare attraverso” Holding H.
Ipotizziamo che l’attivo di Holding H sia composto esclusivamente da 3 partecipazioni iscritte a bilancio per un valore totale di 600.000 euro:
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- Alfa S.r.l. (Società operativa diretta): Holding H ne possiede il 60%. Valore contabile in H = 300.000 €.
- Sub-Holding SH (Controllata): Holding H ne possiede il 70%. Valore contabile in H = 200.000 €. Questa sub-holding possiede a sua volta il 30% della società operativa Beta S.r.l.
- Gamma S.r.l. (Società operativa diretta): Holding H ne possiede il 15%. Valore contabile in H = 100.000 €.
Fase 1: Calcolo delle partecipazioni indirette (Effetto Demoltiplicativo)
Si calcola la quota di partecipazione indiretta che Rossi detiene nelle singole società sottostanti per verificare se superano le soglie del comma 2-bis (ipotizziamo la soglia del 20% dei diritti di voto per società non quotate):
- In Alfa S.r.l.:
Quota indiretta=40% (Rossi in H) x 60% (H in Alfa)= 24%
Esito:SOPRA SOGLIA (24% è maggiore di 20%).
- In Beta S.r.l. (attraverso Sub-Holding SH):
Si moltiplicano le quote lungo la catena di controllo: (40% x 70% x 30%).
Quota indiretta = 40% (Rossi in H) x 70% (H in SH) x 30% (SH in Beta) = 8,4%
Esito:SOTTO SOGLIA (8,4% è inferiore al 20%).
- In Gamma S.r.l.:
Quota indiretta = 40% (Rossi in H) x 15% (H in Gamma) = 6%
Esito: SOTTO SOGLIA (6% è inferiore al 20%).
Fase 2: Il Test di Prevalenza Monetario
Identificate le partecipazioni “Sopra Soglia” e “Sotto Soglia”, si esegue il test di prevalenza richiesto dall’interpretazione autentica. Il calcolo si basa rigorosamente sui valori contabili iscritti nell’attivo dello stato patrimoniale di Holding H, e non sui patrimoni netti delle controllate:
| Partecipazione sottostante | Esito soglia 20% | Valore contabile in bilancio di H |
| Alfa srl | sopra la soglia (24%) | 300.000 euro |
| Sub holding SH (per Beta) | sotto la soglia (8,4%) | 200.000 euro |
| Gamma Srl | sotto la soglia (6%) | 100.000 euro |
| Totale attivo partecipato | 600.000 euro |
Applichiamo la formula per verificare la prevalenza (maggiore del 50%):
Valore partecipazioni sopra la soglia diviso valore totale attivo partecipato
300.000 / 600.000 = 50%
- Risultato del Test: Il valore delle partecipazioni sopra soglia (300.000 euro) rappresenta esattamente il 50% del totale, non superando la richiesta normativa del “più del 50%” (manca lo scarto minimo superiore alla metà).
Conseguenze Fiscali del Caso Esaminato
Nel nostro esempio numerico, il test di prevalenza fallisce. Di conseguenza:
- Rossi non può applicare il regime del realizzo controllato ex art. 177, comma 2-bis per il conferimento della sua quota del 40% in Holding H.
- L’operazione verrà considerata come un conferimento ordinario regolato dall’art. 9 del TUIR, con l’emersione di una plusvalenza tassabile calcolata interamente al valore normale (di mercato) della quota di Holding H.
Se l’attivo di Alfa S.r.l. fosse stato iscritto anche solo per 301.000 € (portando la percentuale al 50,1%), il test sarebbe stato superato, garantendo a Rossi la neutralità fiscale del conferimento.
Modifichiamo adesso l’assetto contabile nello stato patrimoniale di Holding H per simulare una situazione di pieno superamento del test. Manteniamo invariate le percentuali di partecipazione indiretta di Rossi (Alfa rimane l’unica “Sopra Soglia” al 24%, mentre Beta e Gamma restano “Sotto Soglia”).
Il Nuovo Scenario Contabile (Attivo di Holding H)
Ipotizziamo che una recente perizia o la rivalutazione storica delle quote abbia modificato la ripartizione del valore contabile dei 600.000 euro totali nell’attivo di Holding H:
- Alfa S.r.l. (Sopra Soglia): Nuovamente iscritta a bilancio per 350.000 euro (in aumento rispetto ai 300.000 euro precedenti).
- Sub-Holding SH (Sotto Soglia): Iscritta per 150.000 euro.
- Gamma S.r.l. (Sotto Soglia): Iscritta per 100.000 euro
Fase 2: Ricalcolo del Test di Prevalenza
Applichiamo nuovamente la formula basata rigorosamente sui valori contabili dell’attivo della holding oggetto di conferimento:
| Partecipazione sottostante | Esito soglia 20% | Nuovo Valore contabile in H |
| Alfa srl | sopra la soglia (24%) | 350.000 euro |
| Sub holding SH (per Beta) | sotto la soglia (8,4%) | 150.000 euro |
| Gamma Srl | sotto la soglia (6%) | 100.000 euro |
| Totale attivo partecipato | 600.000 euro |
Applichiamo la formula per verificare la prevalenza (maggiore del 50%):
Valore partecipazioni sopra la soglia diviso valore totale attivo partecipato
350.000 / 600.000 = 58,33%
Risultato del Test: Il valore delle partecipazioni sopra soglia rappresenta il 58,33% dell’attivo partecipato. Poiché il valore è maggiore del 50%, il test di prevalenza è pienamente SUPERATO.
L’Impatto sui Flussi e gli Effetti Fiscali (Neutralità Raggiunta)
A differenza del primo caso, Rossi ottiene l’accesso al regime del realizzo controllato ex art. 177, comma 2-bis del TUIR. Vediamo come cambiano materialmente i flussi fiscali dell’operazione:
Valori di Riferimento del Conferimento
- Costo fiscalmente riconosciuto della quota di Rossi (40% di Holding H): Ipotizziamo sia pari a 150.000 €.
- Valore normale/mercato effettivo della quota di Rossi: Ipotizziamo sia pari a 500.000 €.
Flusso Contabile in NewCo (La Holding Personale di Rossi)
Per attivare la “neutralità indotta” del realizzo controllato, la nuova holding personale di Rossi (NewCo) recepisce la quota di Holding H applicando il principio dello specchio contabile:
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- NewCo iscrive la partecipazione ricevuta nell’attivo per un valore di 150.000 €.
- Di conseguenza, il patrimonio netto di NewCo aumenta esattamente di 150.000 € (Capitale Sociale + eventuale sovrapprezzo).
Flusso Fiscale per il Socio Rossi (Plusvalenza Zero)
Il valore di realizzo fiscale dell’operazione viene agganciato al valore di incremento del patrimonio netto della conferitaria (150.000 €):
Plusvalenza = Valore di realizzo (150.000 euro) – costo fiscale della quota (150.000 euro)
- Esito finale: L’operazione avviene in totale neutralità fiscale. Rossi ha trasferito il proprio asset industriale in una struttura societaria piramidale senza dover versare alcuna imposta sostitutiva o IRPEF sulle plusvalenze latenti (pari a 350.000 € di capital gain sospeso).
Il Vincolo Successivo: L’Holding Period PEX di 5 Anni
Il superamento del test sposta la tassazione in avanti nel tempo, attivando però il meccanismo antielusivo del comma 2-quater.
Sempre tenendo conto di tutti i requisiti previsti dall’art. 87 TUIR per poter applicare la PEX, e in relazione al solo comma 2-bis dell’art. 177 TUIR, se NewCo decidesse in futuro di vendere le quote di Holding H, non basterà il normale possesso di 12 mesi per usufruire dell’esenzione PEX (95% di esenzione IRES). La società dovrà mantenere ininterrottamente in portafoglio le quote per almeno 60 mesi (5 anni) prima della cessione per non perdere l’agevolazione.
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