CONFERIMENTO IN HOLDING. APPROCCIO LOOK-TROUGH E TEST DI PREVALENZA DEL COMMA 2-BIS ART. 177 TUIR: UN ESEMPIO NUMERICO

Per comprendere l’applicazione pratica dell’approccio look-through e del test di prevalenza previsti dall’art. 177, comma 2-ter del TUIR (come interpretato dall’art. 5 del D.Lgs. 221/2024), analizziamo un caso numerico concreto basato su una struttura societaria a catena.

Lo Scenario di Partenza

Il sig. Rossi possiede una partecipazione del 40% nella società non quotata Holding H (che si qualifica come holding finanziaria ai sensi dell’art. 162-bis del TUIR). Rossi intende conferire questo 40% in una sua holding personale di nuova costituzione (NewCo), applicando il realizzo controllato.

Per verificare se l’operazione beneficia del regime agevolato, non basta che il 40% superi le soglie ordinarie. Bisogna “guardare attraverso” Holding H.

Ipotizziamo che l’attivo di Holding H sia composto esclusivamente da 3 partecipazioni iscritte a bilancio per un valore totale di 700.000 euro:

• Alfa S.r.l. (Società operativa diretta): Holding H ne possiede il 60%. Valore contabile in H = 100.000 €.
• Sub-Holding SH (Controllata): Holding H ne possiede il 70%. Valore contabile in H = 400.000 €. Questa sub-holding possiede a sua volta il 30% della società operativa Beta S.r.l.
• Gamma S.r.l. (Società operativa diretta): Holding H ne possiede il 15%. Valore contabile in H = 200.000 €.

Fase 1: Calcolo delle partecipazioni indirette (Effetto Demoltiplicativo)

Si calcola la quota di partecipazione indiretta che Rossi detiene nelle singole società sottostanti per verificare se superano le soglie del comma 2-bis (ipotizziamo la soglia del 20% dei diritti di voto per società non quotate):

• In Alfa S.r.l.:

Quota indiretta=40% (Rossi in H) x 60% (H in Alfa)= 24%
Esito: SOPRA SOGLIA (24% è maggiore di 20%).

• In Beta S.r.l. (attraverso Sub-Holding SH):

Si moltiplicano le quote lungo la catena di controllo: (40% x 70% x  30%).
Quota indiretta = 40% (Rossi in H) x 70% (H in SH) x 30% (SH in Beta) = 8,4%
Esito: SOTTO SOGLIA (8,4% è inferiore al 20%).

• In Gamma S.r.l.:

Quota indiretta = 40% (Rossi in H) x 15% (H in Gamma) = 6%
Esito: SOTTO SOGLIA (6% è inferiore al 20%).

Fase 2: Il Test di Prevalenza Monetario

Identificate le partecipazioni “Sopra Soglia” e “Sotto Soglia”, si esegue il test di prevalenza richiesto dall’interpretazione autentica. Il calcolo si basa rigorosamente sui valori contabili iscritti nell’attivo dello stato patrimoniale di Holding H, e non sui patrimoni netti delle controllate:

Applichiamo la formula per verificare la prevalenza (maggiore del 50%):

Valore contabile complessivo delle partecipazioni rilevanti ai fini del test: 69.600 (A)

Valore contabile complessivo delle partecipazioni rilevanti con % sopra la soglia minima: 24.000 (B)

24.000 / 69.600 = 34,48%

Risultato del Test: Il valore delle partecipazioni sopra soglia (24.000 euro) rappresenta il 34,48% del totale, non superando la richiesta normativa del “più del 50%” .

Conseguenze Fiscali del Caso Esaminato

Nel nostro esempio numerico, il test di prevalenza fallisce.

Di conseguenza:

• Rossi non può applicare il regime del realizzo controllato ex art. 177, comma 2-bis per il conferimento della sua quota del 40% in Holding H.
• L’operazione verrà considerata come un conferimento ordinario regolato dall’art. 9 del TUIR, con l’emersione di una plusvalenza tassabile calcolata interamente al valore normale (di mercato) della quota di Holding H.

Scenario di Partenza modificato

Modifichiamo adesso l’assetto contabile nello stato patrimoniale di Holding H per simulare una situazione di pieno superamento del test. Manteniamo invariate le percentuali di partecipazione indiretta di Rossi (Alfa rimane l’unica “Sopra Soglia” al 24%, mentre Beta e Gamma restano “Sotto Soglia”).

Il Nuovo Scenario Contabile (Attivo di Holding H)

Ipotizziamo che una recente perizia o la rivalutazione storica delle quote abbia modificato la ripartizione del valore contabile dei 700.000 euro totali nell’attivo di Holding H:

• Alfa S.r.l. (Sopra Soglia): Nuovamente iscritta a bilancio per 200.000 euro.
• Sub-Holding SH (Sotto Soglia): Iscritta per 300.000 euro.
• Gamma S.r.l. (Sotto Soglia): Iscritta per 200.000 euro

Fase 2: Ricalcolo del Test di Prevalenza

Applichiamo nuovamente la formula basata rigorosamente sui valori contabili dell’attivo della holding oggetto di conferimento:

Applichiamo la formula per verificare la prevalenza (maggiore del 50%):

Valore contabile complessivo delle partecipazioni rilevanti ai fini del test: 85.200 (A)

Valore contabile complessivo delle partecipazioni rilevanti con % sopra la soglia minima: 48.000 (B)

48.000 / 85.200 = 56,63%

Risultato del Test: Il valore delle partecipazioni sopra soglia rappresenta il 56,63% dell’attivo partecipato. Poiché il valore è maggiore del 50%, il test di prevalenza è pienamente SUPERATO.

L’Impatto sui Flussi e gli Effetti Fiscali (Neutralità Raggiunta)

A differenza del primo caso, Rossi ottiene l’accesso al regime del realizzo controllato ex art. 177, comma 2-bis del TUIR. Vediamo come cambiano materialmente i flussi fiscali dell’operazione:

Valori di Riferimento del Conferimento

• Costo fiscalmente riconosciuto della quota di Rossi (40% di Holding H): Ipotizziamo sia pari a 150.000 €.
• Valore normale/mercato effettivo della quota di Rossi: Ipotizziamo sia pari a 500.000 €.

Flusso Contabile in NewCo (La Holding Personale di Rossi)

Per attivare la “neutralità indotta” del realizzo controllato, la nuova holding personale di Rossi (NewCo) recepisce la quota di Holding H applicando il principio dello specchio contabile:

• NewCo iscrive la partecipazione ricevuta nell’attivo per un valore di 150.000 €.
• Di conseguenza, il patrimonio netto di NewCo aumenta esattamente di 150.000 € (Capitale Sociale + eventuale sovrapprezzo).

Flusso Fiscale per il Socio Rossi (Plusvalenza Zero)

Il valore di realizzo fiscale dell’operazione viene agganciato al valore di incremento del patrimonio netto della conferitaria (150.000 €):

Plusvalenza = Valore di realizzo (150.000 euro) – costo fiscale della quota (150.000 euro)

Esito finale: L’operazione avviene in totale neutralità fiscale. Rossi ha trasferito il proprio asset industriale in una struttura societaria piramidale senza dover versare alcuna imposta sostitutiva o IRPEF sulle plusvalenze latenti (pari a 350.000 € di capital gain sospeso).

Il Vincolo Successivo: L’Holding Period PEX di 5 Anni

Il superamento del test sposta la tassazione in avanti nel tempo, attivando però il meccanismo antielusivo del comma 2-quater.

Sempre tenendo conto di tutti i requisiti previsti dall’art. 87 TUIR per poter applicare la PEX, e in relazione al solo comma 2-bis dell’art. 177 TUIR, se NewCo decidesse in futuro di vendere le quote di Holding H, non basterà il normale possesso di 12 mesi per usufruire dell’esenzione PEX (95% di esenzione IRES). La società dovrà mantenere ininterrottamente in portafoglio le quote per almeno 60 mesi (5 anni) prima della cessione per non perdere l’agevolazione.